I. 什么是联邦证券法？
在二十世纪二十年代，证券市场比较混乱，公司经常把利润前景吹得天花乱坠，不向投资人透露任何实际信息，由此把股票和债券卖给投资人。这种情况部分导致了1929年灾难性的股市大崩盘。因此，美国国会制订了联邦证券法，建立了美国证券交易委员会来进行管理。

公司打算向公众发行证券时与两个主要的联邦法有关。它们是：

    * 1933年证券法（证券法），以及
    * 1934年证券交易法（交易法）。

证券法
一 般地，证券法要求公司向投资人“完全披露”“重大事项”，这些事项对投资人作出投资决定非常重要。这部 法律还要求公司向美国证券交易委员会递交登记书，登记书包含向投资人披露的信息。美国证券交易委员会不对发行利益进行评价，也不决定发行的证券是不是 “好”的投资。美国证券交易委员会的工作人员对登记书进行审核，如果公司满足了信息披露规定，就宣布“合格 ”。

交易法
交易法要求上市公司持续披露商业运营、财务状况和管理信息。这些公司，以及在很多情况下还包括公司的管理层、董事以及主要持股人必须向美国证券交易委员会递交定期报告或其它信息披露文件。有些情况下公司必须直接向投资人披露信息。
豁免
你的公司有可能被豁免要求递交这些登记和申报。


II.我的公司应该“上市”吗？
如果你的公司需要新的资本，“上市”可能是个正确的选择。但你应该仔细权衡。

向美国证券交易委员会登记上市，除了筹集资本以外，既有好处，另外也增加了新的义务。这些好处很吸引人，但你应该确定你已经准备好了接受这些新的义务：

好处
   * 你的筹资能力会增强，因为你可以接触到更多潜在的投资人。
   * 你的公司将广为人知。
   * 如果对你的公司感兴趣的投资人足够多，你的证券在二级市场买卖活跃，将来融资就会更方便。
   * 控权股东，比如公司管理者或董事，他们的股票可以在这个现有的市场进行交易，这意味着他们在退休时、为了分散股权或出于其它目的，可以更方便地出售他们的股权。
   * 你的公司可以用市场价格已知的股票期权、红利或其它激励来吸引并留住更好的、合格的人才。
   * 公司形象得到提高。

新的义务
  * 有关上市公司的业务运作、财务状况、管理情况、成本的增加以及新承担的法律义务都必须持续让股东了解。
  * 你可能会失去一些管理公司事务的灵活性，特别是当需要得到股东的同意时。

III.我的小公司如何进行登记以公开发行证券？
如果你决定登记公开发行证券，在公司发行证券前，证券法要求你的公司先向美国证券交易委员会递交登记书。在美国证券交易委员会的工作人员宣布“合格”以前，你不能发行登记书中所述的证券，即使登记书递交以后即被公众所知。

登记书有两个主要部分：

  * 第一部分  是招股说明书，是法定的发行或叫“招股”文件。你的公司，即证券“发行人”，必须在招股说明书中说明关于商业运营、财务状况和管理情况的重要事项。必须保证每个购买人以及打算购买证券的投资人都能够看到招股说明书
   * 第二部分 包含其它可以不向投资人披露的附加信息。任何人都可以向美国证券交易委员会所属的其中一个公共资料室索取，查看此文件，或者从美国证券交易委员会的网站上查看。

基本登记表－S-1表格
任何公司都可以用S-1表格登记它们的证券发行。你不能象退税表那样用填空表来准备登记书。登记书有点类似于一本小册子，它提供可读信息。如果采用此表，必须在招股说明书中说明你公司的以下项目：

    * 业务；
    * 资产；
    * 竞争力；
    * 管理层及董事的身份以及他们的酬薪；
    * 公司与管理人员及董事之间的重大交易；
    * 涉及到公司或其管理人员及董事之重大诉讼；
    * 证券发行计划；及募集资金之用途。

关于如何说明这些项目的信息见美国证券交易委员会的规定。登记书还必须包括经独立的注册会计师审计的财务报表。

除了表格所明确要求的信息以外，你的公司还必须提供其它任何必须的信息，使信息披露完整、无误导。你还必须在招股说明书中明确说明任何风险因素，一般在开头说明。这些风险因素的一些例子如下：

    * 缺乏商业运营历史；
    * 特定行业经济条件不利；
    * 发行的证券没有市场；且
    * 依赖关键的人员；

小型公司发行人可用的其它登记表
如果你的公司符合“小型公司发行人”的条件，就可以选用下述简化的小型公司表来递交登记书。小型公司发行人是一家美国或加拿大的发行人：

    * 最后一个财政年度中收入少于二千五百万美元，且
    * 已发行的公众持有的股票价值不高于二千五百万美元。

SB-1表格－筹集资金一千万美元或以下
小型公司发行人在任何十二个月的时间段内发行的证券最高为一千万美元的可用SB-1表格。这个表格容许你用问答的格式提供信息，类似于豁免规则A发行，它是一种豁免发行，在第19页中说明。与豁免规则A不同的是，SB-1表格要求有经审计的财务报表。

SB-2表格－筹集任何资金额
如果你的公司是一家“小型公司发行人”，你就可以用SB-2表格来登记发行任何资金额的证券，而且，只要你符合“小型公司发行人”的条件，你可以一次又一次地使用此表登记。

SB-2表格的一个好处是所有信息披露要求都在规则S-B中，规则S-B用了一些比较简单的术语写成。SB-2表格还容许公司：

   * 递交两个财政年度的经审计的财务报表，财务报表可用普遍接受的会计准则来准备。相反，S-1表格要求发行人递交三个财政年度的经审计的财务报表，财务报表要按照更详细的美国证券交易委员会的规则来准备；且
   * 所包括的叙述性信息披露比S-1表格所要求的少，特别是在说明业务以及管理层酬薪方面。

工作人员审查登记书
美 国证券交易委员会的工作人员审查登记书是否符合信息披露要求。如果文件不完整或不正确，工作人员通常通过信件通知公司。公司可以递交更正或澄清修正文件。 一旦公司满足了信息披露要求，工作人员就宣告登记书合格。这时公司就可以开始发行证券了。如果美国证券交易委员会认为文件有误导、不正确或不完整，就可以 拒绝或暂停通过登记书。


IV.如果我的公司上市了，要求我定期披露些什么？
你的公司可以通过两种方式中的其中一种来“上市”：按照证券法的要求登记发行证券，或者按照交易法的要求登记公司已发行的证券。两种登记都将引发你的公司持续的申报义务。
证券法下登记产生的申报义务
一旦你的公司在证券法下的登记书被宣布合格，按照交易法的要求，你须向美国证券交易委员会申报。 申报义务起码将从你的登记书被宣布合格的那个财政年度的年末开始。你必须从此开始持续申报，除非你满足下述“门槛”，这种情况下，你的申报义务暂停：

    * 你公司所发行的证券的持有人少于300人；或者
    * 在最近的三个财政年度中的每一年中，你公司所发行的证券的持有人少于500人，且其总价值少于一千万美元。

如果你的公司有申报义务，你必须向美国证券交易委员会申报如下内容：

    * 公司运营情况；
    * 公司的管理层、董事和某些持股人的情况，包括薪水和各种福利，以及公司和管理层之间的交易；
    * 公司的财务状况，包括经独立注册会计师审计的财务报表；以及
     * 公司的竞争地位，合同或租赁协议的重大条款。

你向美国证券交易委员会申报以后，所有这些内容即被公开。与证券法下的情况一样，在交易法下， 小型公司发行人也可以选用适合小型公司的表格和规则S-B来进行登记和申报。
交易法下登记产生的申报义务
即使你的公司没有登记证券的发行，也必须递交交易法下的登记书，如果：

   * 总资产超过一千万美元，权益证券，比如普通股，其持有人在500人或以上；或者
   * 其证券在交易所或那斯达克挂牌。

如果你公司的证券在交易法下登记，则公司、其持股人和管理层有各种申报义务，具体解释如下。

交易法下的周期性申报
如 果你公司的证券在交易法下登记，则必须递交与在证券法下登记一样的如上所述的年报、定期报告和临时报告。只要公司不符合在第11页中所述的申报门槛，就必 须持续申报。如果你公司的证券在交易所或那斯达克交易，则即使公司满足了申报门槛，只要其证券在这些市场上交易，也必须继续递交这些报告。
委托书规则
在 交易法下登记证券的公司无论何时就公司事务进行股权表决时，必须遵守美国证券交易委员会的委托书规则。根据这些规则，公司在征求委托时必须向股东提供委托 书和委托声明书。委托声明书除了描述投票事宜以外，还讨论管理执行层的酬薪。如果公司不征求委托，仅就公司事务进行投票，则必须向股东提供资料陈述书，资 料陈述书与委托声明书相似。按照委托书规则的要求，公司在选举董事时还必须向股东递交年报。这些报告包括经审计的财务报表，包含的信息与在交易法下递交给 美国证券交易委员会的年报一样。委托书规则还规定了你的公司何时应向投资人递交股东名册，何时应在委托声明书中包括股东提案。

实益所有权报告
如果你公司在交易法下登记了权益证券，拥有超过5%的该已发行证券的个人必须递交受益人报告，直到拥有份额跌到5%以下。这些报告包括关于受益人及其投资意向的背景信息，向投资人及公司提供证券累积情况，这些证券累积可能会潜在地改变或影响公司的管理及政策。

要约收购
一 家在交易法下登记了证券的上市公司当面临收购尝试或第三方收购要约时。应该意识到此交易须遵守美国证券交易委员会的要约收购规则。当公司提出要约收购自己 在交易法下登记的证券时，情况也是一样。这些规则下须递交的报告向公众提供了提出要约收购人的信息。作为收购对象的公司须向美国证券交易委员会递交对要约 收购的应对报告。规则还对要约收购作出了时间上的限制以及其它对股东的保护措施。

管理人员、董事以及10%持股人的交易报告
交 易法的第16部分规定了对你公司的董事、管理层及持有超过10%的在交易法下登记的权益证券持有人的要求。它要求这些人士向美国证券交易委员会报告他们对 权益证券的交易情况。第16部分还建立了公司挽回“短线”利润的机制，这些利润是一个内部人员在六个月内通过买卖公司证券实现 的。另外，第16部分还禁止这些人士沽空公司的任何证券，无论这些证券是否已经在交易法下登记。


V. 除了向美国证券交易委员会登记以外，是否还有另外的合法渠道来发行和出售证券？
有！你公司的证券发行可能符合几种登记豁免中的一种。但你必须牢记，所有证券交易，即使是豁免交易，也要遵守联邦证券法的反欺诈条款。这意味 着你的公司须为虚假或有误导的陈述负责，无论那是口头的陈述还是书面的陈述。政府通过刑事、民事和行政诉讼来强制实施联邦证券法。有些通过私人诉讼实现。 另外，如果所有的豁免条件都不符合，购买人可以以购买价获得他们的退款。而且，证券发行即使获得了联邦证券法条款的豁免，可能仍然需要遵守各种州法律的通 告和申报义务。

A. 州内发行豁免
证券法的第3(a)(11)部分通常称为“州内发行豁免”。这种豁免方便了地方公司的融资。为了符合州内发行豁免的条件，你的公司必须：

    * 公司是在欲发行证券的州内注册成立的；
    * 相当部分的业务在这个州内进行；且
    * 仅向本州居民发行和出售。

对 发行规模和购买人数没有限制。你的公司必须确知每个购买人的居住地。如果有任何证券即使向仅仅一个非本州居民发行和出售，豁免可能就会丧失。没有了豁免， 公司可能就违反了证券法的登记要求。在公司证券发行完毕以后，如果某个购买者在短时间内（通常是九个月）把任一证券转卖给了另一个非本地居民，整个交易， 包括初始交易，就可能违反了证券法。由于这些证券的二级市场不太发达，公司通常只能以折扣价发行这些证券。

除非你认识购买人，并且跟他们直接进行了协商，否则依靠州内发行豁免来发行公司证券是很困难的。如果在你打算发行证券的州以外，你的公司有资产，或者相当部分的收入来自于州外，要想满足豁免条件可能会比较困难。

你可能需要对照147规则，或叫“安全港”规则，来确保满足豁免条件。当然也有可能并不全部满足147规则的交易却仍然满足豁免条件。

B. 私募豁免
证券法第4(2)部分豁免了“不涉及公开发行的发行人”的登记要求。要满足此项豁免，证券购买人必须：


同时，你不能公开募集或刊登证券发行的广告。

私募豁免的界限并不明确。随着购买人数的增加以及他们与公司及管理层关系的疏远，这种交易能否满足豁免条件就变得越来越困难。你必须了解，即使你把证券卖给仅仅一个不满足这些必要条件的人，整个证券发行就可能违反了证券法。

506规则，是另一个“安全港”规则，它提供了客观的标准，你可以对照它来确保满足豁免条件。506规则是规则D的一个组成部分。

C. 规则A
证 券法第3(b)部分授权美国证券交易委员会豁免小规模证券发行的登记要求。根据此项授权，产生了规则A，豁免在任何12个月当中不超过五百万美元的证券公 开发行。如果你应用此项豁免，你的公司就必须向美国证券交易委员会递交一份发行声明供审核，发行声明包括通告、发行说明书和附件。

规则A下的证券发行在许多方面与登记发行相似。比如，你必须向购买人提供发行说明书，此发行说明书的内容与招股说明书相似。就象登记发行一样，证券可以公开发行，也不受“限制”，意思是，在发行以后可以在二级市场自由交易。 与完全登记相比，规则A发行的主要好处在于：


所有不在交易法下申报的公司都可以采用规则A，除非是“空白支票”公司，它们的业务不确定，以及在1940年投资公司法下登记的或要求登记的投资公司。在大多数情况下，股东在规则A下可以转卖高达一百五十万美元的证券。

如 果你打算“试水”，在向美国证券交易委员会递交发行报告以前，你可以使用一般的募集和广告手段，来确定市场是否对你的证券有足够 的兴趣，然后再来做关于发行申报的法律、会计及其它需要花钱的工作。但是，在美国证券交易委员会的工作人员完成对你所递交的发行报告的审核工作之前，在你 向投资人提供所要求的发行材料之前，你不能要求也不能接受钱。

D. 规则D
规则D规定了三种对证券法下登记的豁免。让我们一种一种来介绍。

504规则
504 规则提供了在12个月的时间段内发行最高达一百万美元证券的豁免。如果你的公司不是空白支票公司，也没有交易法下的申报义务，就可以利用此豁免。与规则D 中的其它豁免一样，一般地，你不能公开募集或刊登广告来销售证券，而且投资人得到“受限制”的证券，意思是，如果没有登记或可用 的豁免，他们就不能出售证券。但在如下情况下，你可以利用此豁免来公开发行证券，投资人也将得到可自由交易的证券：


即使你进行私募，私募没有特别的信息披露要求，你也应该注意向投资人提供足够的信息，避免违反证券法的反欺诈条款。也就是说，你提供给投资人的任何信息都必须无错误、无误导。同样，如果某些信息的省略会导致向投资人提供的信息错误或误导，你就不能省略这些信息。

505规则
505 规则提供了在12个月的时间段内发行总共达五百万美元证券的豁免。根据此豁免，你可以向任何数量的“合资格投资者”以及最多35 人的其他投资者出售证券，此35人不需要满足在其它豁免下需要满足的对经验和财产的要求。购买人必须出于投资目的，不是为了转卖。这些所发行的证券是 “受限制”的。所以，你必须告诉投资人不经交易登记他们至少在一年内不能出售。你不可以进行正常的募集或刊登广告来发行证券。

“合资格投资者”是：

只要不违反反欺诈条款，向合资格投资者提供什么样的信息由你决定。但你必须向非合资格投资者提供信息披露文件，这些信息披露文件一般与登记发行所用的相同。如果你向合资格投资者提供了信息，这些信息也必须同样提供给非合资格投资者。你还必须回答潜在投资人的问题。

这里是一些针对此类证券发行的财务报表要求：


506规则
如上所述，506规则是私募豁免的“安全港”。如果你的公司满足以下标准，你可以确信必定满足4(2)部分的豁免要求：


E. 合资格投资者豁免－4(6)部分
证券法的第4(6)部分豁免了向合资格投资者发行证券总额少于五百万美元的登记要求。

合资格投资者的定义与规则D相同。与505规则和506规则中的豁免一样，此豁免也不容许任何形式的广告或公开募集。没有文件递交要求。当然，所有交易受证券法的反欺诈条款约束。

F. 加利福尼亚有限发行豁免－1001规则
美国证券交易委员会1001规则提供了总额最高达五百万美元的证券发行在证券法下的登记豁免，只要证券发行符合加利福尼亚公司法§ 25102(n)的要求。此加利福尼亚法案豁免了加利福尼亚公司向“合格购买人”发行证券的加利福尼亚州法律下的登记要求， “合格购买人”的定义与规则D中的合资格投资者相似，但不尽相同。此豁免容许发行前的某些正常募集手段。

G. 雇员福利计划发行证券豁免－701规则
美 国证券交易委员会701规则豁免了雇员福利的证券发行。此豁免仅仅针对根据交易法无申报义务的公司。根据此豁免，无论你的公司有多小，你都可以发行至少一 百万美元的证券。根据你公司的资产或已发行证券，如果你满足某些条件，还可以发行得更多。如果你在12个月的时间中发行证券超过五百万美元，你需要向雇员 提供有限的信息披露文件。雇员得到“有限制的证券”，不能向公众出售。


VI.除了联邦法以外，是否还有州法律的要求？
联邦政府和州政府有各自的证券法和规范。如果你的公司要发行证券，必须既符合联邦证券法也符合州证券法。如果某种证券发行在联邦证券法下豁免了，并不意味着在州法律下也豁免了。

历 史上，大多数州法律按照两种方式中的一种，或者结合两种方式来规范证券的公开发行。有些州审核小型公司的证券发行，以确保公司披露了所有为充分作出投资决 定所需要的信息。其它州除了关注信息披露以外，还用一些标准来分析证券的公开发行，以确保证券发行的条款和结构对投资人公平。

为 方便小型企业的资金募集，北美证券管理者协会，即NASAA，与美国律师协会一起开发了小型企业发行登记，即SCOR。小型企业发行登记是一张简化了的 “问答式”的登记表，公司也可用它来向投资人披露信息。小型企业发行登记最处设计用于小型企业在美国证券交易委员会504规则下 向州政府登记发行证券，发行的证券最高可达一百万美元，这些已在第20页讲过。现在超过45个州承认了小型企业发行登记。

而且，小型企业可用小型企业发行登记表，称为U-7表，来满足美国证券交易委员会规则A豁免下的许多申报要求，以发行高达五百万美元的证券，因为公司可以向美国证券交易委员会递交此表作为规则A下申报的一部分。